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苏州金沙国际-华安证券股份有限公司 关于君禾泵业股份有限公司 2019年度持续督导工作现场检查报告

2020-01-11 17:49:26

苏州金沙国际-华安证券股份有限公司 关于君禾泵业股份有限公司 2019年度持续督导工作现场检查报告

苏州金沙国际,上海证券交易所:

君禾泵业股份有限公司(以下简称“君禾股份”或“公司”)首次公开发行股票并于2017年7月3日在上海证券交易所上市(以下简称“本次发行”)。华安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“我公司”)作为本次发行的保荐机构,指定何继兵、林斗志担任保荐代表人,持续督导期间为2017年7月3日至2019年12月31日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定,我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查,并出具现场检查报告。

一、本次现场检查基本情况

(一)保荐机构

华安证券股份有限公司。

(二)保荐代表人

何继兵、林斗志。

(三)现场检查时间

2019年12月23日至2019年12月24日。

(四)现场检查人员

林斗志、陈一。

(五)现场检查手段

1、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈;

2、查看上市公司主要生产场所;

3、查看上市公司募集资金投资项目具体实施情况;

4、查阅上市公司持续督导期内历次三会资料;

5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单及募集资金运用凭证等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

(一)公司治理和内部控制情况

经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,君禾股份公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定。

(二)信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,君禾股份真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并与公司高管人员、财务负责人等进行访谈,保荐机构认为:截至现场检查之日,君禾股份资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

保荐机构核对了募集资金专户对账单及明细台账,检查了募集资金使用情况及闲置募集资金现金管理情况,保荐机构认为:截至现场检查之日,君禾股份制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规规定,不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律规定的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

经公司确认并经保荐机构现场核查,截至现场检查之日,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方未发生超出董事会、股东大会关联交易议案的授权范围的关联交易,不存在违规发生关联交易的情况。

2、对外担保情况

经公司确认并经保荐机构现场核查,截至现场检查之日,公司不存在违规担保的情形。

3、重大对外投资情况

经公司确认并经保荐机构现场核查,截至现场检查之日,除首发募集资金投资项目及2019年申请公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建设以外,公司不存在其他重大对外投资。

综上,保荐机构认为:截至现场检查之日,公司上市以来不存在违规发生关联交易的情况;公司不存在违规担保的情形;除首发募集资金投资项目及2019年申请公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建设以外,公司不存在其他重大对外投资。

(六)经营情况

经查阅公司2019年第三季度财务报告并与财务负责人沟通,保荐机构了解到公司2019年前三季度营业收入为47,034.81万元,营业利润为6,228.32万元,归属于上市公司股东的净利润为5,434.50万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,157.98万元,较2018年同期增加1.09%。

经现场检查,保荐机构认为:公司2019年前三季度经营业绩较上年同期持平,各项业务状况正常,预计2019年全年公司经营情况保持平稳增长。

(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现君禾股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对君禾股份认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:君禾股份持续督导期内在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。截至现场检查之日,君禾股份经营情况良好,未发生重大不利变化,保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况,督促公司有效合理的使用募集资金。

华安证券股份有限公司

2019年12月27日

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